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中興通訊：關于轉讓北京中興高達通信技術有限公司90%股權的公告
證券代碼(A/H)：000063/763 證券簡稱(A/H)：中興通訊 公告編號：202105
中興通訊股份有限公司關于轉讓北京中興高達通信技術有限公司90%股權的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、基于中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”、“本公司”或“公司”）的戰(zhàn)略發(fā)展考慮，本公司與北京屹唐半導體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“屹唐半導體”）于2021年1月11日簽訂《股權轉讓協(xié)議》。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，本公司以10.35億元人民幣向屹唐半導體轉讓本公司所持北京中興高達通信技術有限公司（以下簡稱“高達通信”）90%的股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，本公司不再持有高達通信股權。2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等有關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成公司重大資產(chǎn)重組。3、本公司已于2021年1月11日召開第八屆董事會第三十次會議審議通過了《關于向北京屹唐半導體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）轉讓北京中興高達通信技術有限公司90%股權的議案》，本次交易不需提交股東大會批準。本公司獨立非執(zhí)行董事認為：本次交易審批程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，交易價格公允合理，不存在損害本公司及股東利益的情況。4、本公告中的數(shù)據(jù)單位均為人民幣。
二、交易對方的基本情況
本次交易的股權受讓方為北京屹唐半導體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙），其基本情況如下：企業(yè)名稱：北京屹唐半導體產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）企業(yè)性質：有限合伙成立日期：2015年5月26日注冊資本：151,770.3512萬元注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)景園北街2號52幢309室執(zhí)行事務合伙人：北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：911103023482925854主營業(yè)務: 投資、投資咨詢、投資管理財務數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，屹唐半導體總資產(chǎn)14.32億元，凈資產(chǎn)14.32億元，2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤6.94億元。合伙人信息：
北京亦莊國際產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司為北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“亦莊國投”）全資附屬公司，截至2019年12月31日，亦莊國投的總資產(chǎn)為594.83億元。屹唐半導體及其普通合伙人、有限合伙人與本公司及本公司前十名股東無關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易。屹唐半導體不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標的基本情況
截至本次交易前，高達通信的基本情況如下：公司名稱：北京中興高達通信技術有限公司成立時間：2012年12月28日注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)景園北街2號52幢8層801-6注冊資本：4,750萬元主營業(yè)務：集群產(chǎn)品、公網(wǎng)集群、應急通信系統(tǒng)和一體化通信指揮平臺的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售股權結構：
最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)：（單位：萬元）
注：2020年1-6月現(xiàn)金流量表未經(jīng)審計。其他情況說明：截至2020年12月31日，因經(jīng)營往來，高達通信對本公司及本公司控股子公司的應付賬款余額為550萬元；高達通信在本公司控股子公司中興通訊集團財務有限公司的借款余額為7,000萬元，本次交易協(xié)議中已約定高達通信需在工商登記前償還上述借款。本公司不存在向高達通信提供擔保、財務資助或委托高達通信理財?shù)男袨椤１敬谓灰淄瓿珊螅信d通訊不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為高達通信提供財務資助情形。本次交易擬轉讓的高達通信股權未存在抵押、質押或者其他第三人權利，未涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也未存在查封、凍結等司法措施。高達通信其他股東已就本次交易同意放棄優(yōu)先購買權。高達通信不屬于失信被執(zhí)行人。
四、交易協(xié)議主要內容
1、轉讓方：中興通訊2、受讓方：屹唐半導體3、交易標的：中興通訊所持高達通信90%股權4、交易定價和支付方式：基于高達通信的經(jīng)營情況和財務狀況，交易雙方經(jīng)公平磋商，同意中興通訊轉讓高達通信90%股權的轉讓價格對應為10.35億元。本次交易涉及的股權轉讓價款以現(xiàn)金方式進行支付。5、工商登記先決條件《股權轉讓協(xié)議》約定的工商登記先決條件包括交易文件已妥善簽署并生效、相關陳述保證在重大方面均為真實、準確、完整且不具有誤導性、屹唐半導體已經(jīng)根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》約定支付第一期轉讓價款、本次交易所需內外部決策程序均已完成等。在工商登記先決條件被全部滿足或被書面豁免之日起不晚于3個工作日內，中興通訊應促使高達通信遞交工商登記文件，辦理工商登記。6、交割日本次交易的交割日為高達通信取得工商登記主管部門出具的工商登記核準/備案文件之日起6個工作日內（如交易雙方協(xié)商一致另行約定更晚日期的，以更晚日期為準），屹唐半導體按《股權轉讓協(xié)議》約定向中興通訊支付第二期轉讓價款之日。7、付款安排（1）第一期轉讓價款：于《股權轉讓協(xié)議》簽署日起6個工作日內，屹唐半導體應向中興通訊支付金額等同于轉讓價款50%的款項，即5.175億元；（2）第二期轉讓價款：于交割日，屹唐半導體應向中興通訊支付金額等同于轉讓價款50%的款項，即5.175億元。8、協(xié)議生效條件《股權轉讓協(xié)議》經(jīng)雙方正式簽署蓋章之日起成立并生效。
五、本次交易的目的及對公司的影響
由于高達通信主要從事的集群業(yè)務并非中興通訊主營業(yè)務，預計本次交易不會對中興通訊業(yè)務產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，本公司將不再持有高達通信股權，高達通信不再納入本公司的合并報表范圍。本公司轉讓高達通信90%股權產(chǎn)生投資收益（稅前）約為7.74億元，具體金額以交割日后本公司經(jīng)審計財務報告為準。鑒于屹唐半導體以及亦莊國投的資產(chǎn)規(guī)模，本公司認為屹唐半導體具備股權轉讓款的支付能力，對于其與本公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》具有良好的履約能力。
六、備查文件
1、本公司第八屆董事會第三十次會議決議；2、《股權轉讓協(xié)議》。特此公告。中興通訊股份有限公司董事會2021年1月12日
(責任編輯：陸濤)